SRL: la mancata nomina dell’organo di controllo e del revisore in sede di prima convocazione

EditoreEconomia e finanza, Fiscal Focus

La proroga concessa dall’art. 106 del DL 18/2020, convertito in legge 27/2020, alle società per la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio ha avuto un certo impatto anche sui termini relativi alla nomina del sindaco (o collegio sindacale) e del revisore.

La riforma del Codice della Crisi dell’Impresa ha infatti abbassato le soglie superate le quali le Srl, ai sensi dall’art. 2477 del codice civile, sono obbligate alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, inizialmente prevedendo come termine di adeguamento il 16 dicembre 2019 e successivamente, per via delle modifiche introdotte sia da parte del DL 32/2019 che da parte del decreto Milleproroghe, differendo tale obbligo all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2019.

Si rammenta che le condizioni che impongono la nomina dell’organo di controllo o del revisore sono attualmente le seguenti:

  1. la società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
    • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
    • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
    • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità

Alle società cooperative, ai sensi dell’art. 2519 del codice civile, sono applicabili in quanto compatibili le norme sulle Spa. Per cui per le cooperative “Spa” la nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria a prescindere, intendendosi per cooperative Spa quelle cooperative che superano i 20 soci nella compagine sociale o che possiedono un attivo superiore ad 1 milione di euro, così come è obbligatoria anche per le cooperative Srl (ossia quelle cooperative che non superino i summenzionati limiti) qualora emettano strumenti finanziari non partecipativi o superino i limiti indicati nell’art. 2477. Nonostante l’art. 2453 del codice civile faccia esclusivo riferimento al “Collegio Sindacale”, il Consiglio Nazionale del Notariato1 ha ritenuto che per le cooperative Srl debba intendersi valida come per le Srl la possibilità di nominare il sindaco unico in luogo dell’organo collegiale.

Con la modifica introdotta dal dl 162/2019, coordinato con la legge di conversione n. 8/2020, la nomina dell’organo di controllo o del revisore è stata spostata dal 16 dicembre al termine per l’approvazione del bilancio, ossia 29 giugno 2020. Questo vuol dire che qualora la società non approvi il bilancio in prima convocazione poiché deserta, essa dovrà entro 30 giorni convocare l’assemblea e procedere all’approvazione del bilancio. I termini, in questo caso, possono slittare fino al 29 luglio 2020, considerato che il termine per l’approvazione del bilancio scade il 28 giugno che, essendo di domenica, slitta al 29 giugno 2020.

Cosa succede invece se il bilancio viene approvato in prima convocazione ma non si procede alla nomina dell’organo di controllo o del revisore? In questo caso sarà necessario entro 30 giorni procedere alla convocazione dell’assemblea per la nomina del revisore/organo di controllo, per cui il termine rimane il 29 luglio 2020.

Qualora poi la società non proceda alla nomina dell’organo di controllo/revisore, provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese, in questo caso si ipotizza che le pratiche potrebbero essere avviate intorno a settembre.
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1CNN Notizie, 18.06.2019 n.113
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