Le perdite d’esercizio 2021 possono essere coperte nel 2026

Studio SalvettaArchivio, Fiscal Focus

Estese alle perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2021 la disciplina di “sterilizzazione” prevista dall’articolo 6 del D.L. n. 23/2020, modificato dall’articolo 1, comma 266, della legge n. 178/2020 (Legge di bilancio 2021). Lo prevede un emendamento al decreto Milleproroghe (D.L. n. 228/2021) in corso di conversione in legge.

La novella interviene direttamente sul comma 1 dell’articolo 6 richiamato, modificando la data di riferimento dei bilanci interessati cha passa dal 31 dicembre 2020 al 31 dicembre 2021.

Di seguito si riassumono le disposizioni da osservare con riguardo al trattamento delle perdite relative all’esercizio in corso al 31 dicembre 2021 qualora l’emendamento venga approvato.

Nello specifico:

  • il comma 1 del citato articolo 6, ora stabilisce che per le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2021, non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447 (per le società per azioni), 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter (per le società a responsabilità limitata) del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile. Con riferimento alle perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2021, non operano le cause di scioglimento:
    • delle società di capitali per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (di cui all’articolo 2484, primo comma, numero 4) c.c.) L’articolo 2484 c.c. prevede la disciplina in materia di cause di scioglimento di tutte le società di capitali, disponendo in particolare, al comma primo, n. 4), lo scioglimento in conseguenza di una riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter del codice civile;
    • delle cooperative per perdita di capitale sociale (articolo 2545-duodecies c.c.). L’articolo 2545-duodecies c.c. prevede tra le cause di scioglimento della società cooperativa anche la perdita del capitale sociale;
  • il comma 2 dispone che il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo è il quinto esercizio successivo. L’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. Nelle ipotesi in cui la perdita riduca il capitale sociale al di sotto del minimo legale, l’assemblea è convocata senza indugio dagli amministratori e, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale (come previsto ordinariamente), può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura del quinto esercizio successivo. Per gli esercizi coincidenti con l’anno solare, dunque, quello interessato dalle suddette disposizioni riguarderà l’anno 2026
  • il comma 3 stabilisce che, nelle fattispecie di riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale (articoli 2447 o 2482-ter c.c.), l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, possa deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura del quinto esercizio successivo. L’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile (riduzione del capitale e aumento al di sopra del minimo). Fino alla data di tale assemblea (quinto esercizio) non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.
  • il comma 4 prevede, infine, che le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2021 debbano essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.

Osservazioni – Come è avvenuto per il 2020, la novella contiene il riferimento “all’esercizio in corso al 31 dicembre 2021”.

Ciò significa che anche le società con esercizio a cavallo d’anno, possono beneficiare della sterilizzazione delle perdite 2021. È il caso dell’ente con esercizio sociale 1° luglio 2021/30 giugno 2022.

In merito alla copertura delle perdite 2020, si può pacificamente affermare che l’interpretazione fornita dal MISE, con la circolare del 29 gennaio 2021, dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti (CNDCEC) e dalla Fondazione Accademia di Ragioneria, Nota operativa n. 5/2021, del 7 aprile 2021, era corretta.

Questi enti hanno sempre sostenuto la tesi secondo la quale solo le perdite emerse nell’esercizio 2020 erano soggette alla disciplina derogatoria di cui al citato articolo 6, contrariamente ad Assonime che, nella circolare n. 3 del 25 febbraio 2021, riteneva che le suddette disposizioni andavano interpretate nel senso che la sospensione quinquennale dei provvedimenti relativi alle perdite delle società di capitali, riguardava non solo quelle maturate nel 2020, ma anche quelle relative al 2019 rilevate nel 2020. In più, tutte le perdite che maturavano dal 2021 al 2025, quinquennio di sospensione, dovevano intendersi comprese nella disciplina in rassegna.

Ora, con la modifica cha sarà introdotta con il Milleproroghe, si può confermare che detta disciplina derogatoria vale solo per gli anni 2020 e 2021.

Ne consegue che, le perdite 2020 dovranno essere coperte entro l’approvazione del bilancio 2025 mentre, quelle del 2021, dovranno essere recuperate entro l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2026.