Con la circolare 6/E del 1° marzo 2022 vengono rilasciati i chiarimenti definitivi in relazione al regime fiscale della rivalutazione e del riallineamento contenuto nell’articolo 110 del decreto “Agosto” utilizzando lo schema domanda-risposta, alla luce delle criticità rappresentate dai contribuenti nelle istanze di interpello e di quelle sollevate dagli ordini professionali e dalle associazioni di categoria.

La circolare era già stata rilasciata in bozza nel mese di Novembre, pertanto il grosso dei chiarimenti viene difatti riconfermato nella versione definitiva, tuttavia dal testo finale emergono una serie di prese di posizione che dipanano finalmente molteplici dubbi sulla disciplina, nonostante essi giungano ormai a bilanci abbondantemente chiusi (pur se alcuni, probabilmente, saranno “riaperti” a seguito delle prospettate modifiche alla disciplina delle operazioni che hanno avuto a oggetto i marchi e l’avviamento).

Nella parte introduttiva la circolare richiama le recenti modifiche legislative apportate dalla legge di bilancio 2022, chiarendo che, con riferimento alla possibilità di revocare, anche parzialmente, gli effetti della rivalutazione esercitando il diritto alla restituzione delle imposte sostitutive versate, la locuzione “anche parzialmente” si riferisce alla facoltà di revocare la rivalutazione/(riallineamento avendo riguardo solo ad alcuni dei beni materiali e immateriali oggetto della precedente scelta, e non al valore rivalutato/riallineato di detti beni.

Andando alla parte sostanziale della circolare, sono da segnalare le seguenti novità rispetto a quanto diramato nella versione in bozza:

• Viene confermata la natura della riserva in sospensione come riserva “tassabile solo in caso di distribuzione” di cui all’art. 172, comma 5, del TUIR, (nonostante nella bozza si dicesse esattamente il contrario) e pertanto acclarata la necessità, in caso di operazione straordinaria, di ricostituirla nei limiti dell’avanzo emergente dall’operazione. L’eventuale quota delle stesse non ricostruita – per assenza di avanzo o per incapienza dello stesso – non determina alcun presupposto impositivo in quanto non implica alcun evento distributivo della riserva stessa nei confronti dei soci/partecipazioni dei soggetti convintoli;
• Viene finalmente riconosciuto che, in caso di affrancamento, la base imponibile su cui calcolare l’imposta sostitutiva sia da applicare sull’importo della riserva in sospensione al netto dell’imposta sostitutiva già pagata e non al lordo. L’agenzia, dunque, si allinea all’interpretazione da sempre sposata dalla giurisprudenza, superando i suoi precedenti interventi (circolari n. 14/E del 2017, n. 13/E del 2014 e n. 18/E del 2006): meglio tardi che mai, verrebbe da dire;
• Viene individuato il trattamento impositivo in caso di distribuzione delle riserve da riallineamento. La circolare chiarisce che laddove ai fini del riallineamento siano vincolate riserve di capitali, la loro distribuzione per i soci rimane soggetta al regime impositivo delle restituzioni degli apporti, mentre laddove il vincolo sia apposto su riserve di utili si applichi il regime dei dividendi. Si supera, ragionevolmente, la posizione espressa sul punto nella risposta pubblica n. 539 del 2021. Ricordiamo che in quell’occasione, così come nella versione in bozza della circolare, l’Agenzia aveva ritenuto applicabile a tutte le riserve, indistintamente, il regime degli utili;
• Viene confermata la pluralità dell’avviamento iscritto in bilancio ai fini del suo riallineamento e delle relative modalità applicative. Ricorderemo che in un quesito nella bozza di circolare un contribuente chiedeva se fosse possibile applicare il riallineamento ad una serie di avviamenti che, seppur contabilmente figurassero come un’unica posta, erano difatti riferibili ad una pluralità di società acquisite, distintamente quantificati e analiticamente esposti. L’Agenzia, nonostante l’iniziale diniego espresso nella bozza di circolare, conferma tale possibilità, ribadendo che considerato che non è ammesso un riallineamento “parziale” (cfr. circolari n. 18/E del 2006 e n. 13/E del 2014), l’opzione per il riallineamento vada esercitata per l’intera differenza tra valore contabile e fiscale; pertanto, il riallineamento dovrà interessare l’intera divergenza tra il valore contabile e quello fiscale della singola posta di avviamento iscritta in occasione dell’acquisizione di un’azienda o di un ramo di azienda;
• Viene confermato che non rientrano nell’ambito applicativo della disciplina le divergenze derivanti dall’applicazione dell’Ifric 12);
• Con riferimento al settore alberghiero e termale viene finalmente confermato che in presenza di una società holding che svolga diverse attività proprie di una holding a beneficio delle proprie controllate sia possibile accedere alla rivalutazione in relazione ad un bene di proprietà a destinazione alberghiera, concesso in locazione a beneficio di una propria controllata che gestisce direttamente l’attività alberghiera, soddisfacendo a pieno il requisito richiesto dalla norma, ossia quello di «sostenere i settori alberghiero e termale», consentendo esclusivamente ai soggetti «operanti nei settori alberghiero e termale» il riconoscimento dei maggiori valori in bilancio senza versamento dell’imposta sostitutiva. La qualifica di soggetto operante nei settori alberghiero e termale per effetto della norma di interpretazione autentica deve intendersi riferita solo al locatario (e non anche in capo al locatore) e pertanto si ritiene che la società holding nel caso di specie potrà fruire, in relazione ai predetti immobili, della rivalutazione gratuita.

Le aspettative su questa circolare erano verosimilmente basse, difficilmente l’Agenzia cambia le posizioni assunte storicamente pertanto ribadite nella versione diffusa in bozza. Al contrario le novità sono state parecchie e alcune hanno sconfessato dei dogmi interpretativi ormai storici, resta tuttavia l’amaro in bocca per un intervento che arriva come al solito in ritardo e che potrà essere sfruttato da una minoranza di contribuenti.