Obbligo per le imprese di indicare nella nota integrativa attinente all’esercizio 2021, le informazioni relative a sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dalle pubbliche amministrazioni. In caso di omessa indicazione, per effetto del decreto “Milleproroghe”, le sanzioni sono applicate a partire dal 1° luglio 2022.

La legge sul mercato e concorrenza – L’articolo 1, commi 125-129, della legge 4 agosto 2017, n. 124, ha introdotto alcune misure in materia di trasparenza delle erogazioni di sovvenzioni pubbliche, con la finalità di prevenzione della corruzione, attraverso la previsione di numerosi obblighi di pubblicità delle decisioni e dell’organizzazione dei soggetti pubblici.

In proposito, si ricorda che tale disciplina è stata riformulata ad opera dell’articolo 35, comma 1, D.L. 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58.

Detto intervento modificativo era stato adottato in ragione del fatto che la disciplina prevista dalla citata legge n. 124/2017, non aveva trovato ancora applicazione, a causa delle difficoltà interpretative delle relative disposizioni, che non specificavano in maniera chiara le differenti modalità di adempimento in capo alle seguenti categorie di soggetti. Infatti, tali obblighi di trasparenza, sono stati introdotti, a decorrere dall’esercizio finanziario 2018, a carico di associazioni e imprese e consistono nella pubblicazione entro il 30 giugno di ogni anno delle informazioni relative a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria ricevute da pubbliche amministrazioni nell’esercizio finanziario precedente.

Le norme citate obbligano, in primo luogo, le associazioni di protezione ambientale, le associazioni dei consumatori e degli utenti, le associazioni, le Onlus e fondazioni, nonché talune cooperative sociali, che svolgono attività a favore degli stranieri e imprese, di pubblicare nei propri siti Internet o analoghi portali digitali, entro il 30 giugno di ogni anno, le erogazioni effettuate dalle PA, di cui all’articolo 1, comma 2, del D. Lgs. 30 marzo 2001, n. 165 e dai soggetti di cui all’articolo 2-bis del D. Lgs. 14 marzo 2013, n. 33, e percepite nell’esercizio finanziario precedente.

Le cooperative sociali che svolgono attività a favore degli stranieri, sono altresì tenute a pubblicare trimestralmente nei propri siti internet o portali digitali l’elenco dei soggetti a cui sono versate somme per lo svolgimento di servizi finalizzati ad attività di integrazione, assistenza e protezione sociale.

Per le imprese, ugualmente destinatarie dell’obbligo di pubblicazione delle informazioni, è poi prevista una specifica disciplina circa tempi e modalità per l’espletamento di tale obbligo.

In particolare, i soggetti tenuti alla redazione della nota integrativa, sono obbligati a pubblicare nelle note integrative del bilancio di esercizio e dell’eventuale bilancio consolidato, gli importi e le informazioni relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, agli stessi effettivamente erogati dai citati soggetti.

Con riferimento, invece, ai soggetti che redigono il bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell’articolo 2435-bis del codice civile e ai soggetti comunque non tenuti alla redazione della nota integrativa, ossia piccoli imprenditori, società di persone soggette a obblighi semplificati e microimprese, la norma prevede che essi assolvano l’obbligo di pubblicazione, analogamente a quanto previsto per Onlus, associazioni e fondazioni, mediante pubblicazione delle medesime informazioni e importi, entro il 30 giugno di ogni anno, su propri siti Internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o, in mancanza di questi ultimi, sui portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza dell’impresa.

Al fine di evitare la divulgazione di informazioni non rilevanti, l’obbligo di pubblicazione non si applica ove l’importo monetario di sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria effettivamente erogati al soggetto beneficiario sia inferiore a 10.000 euro.

Il comma 125-ter del citato articolo 1, ha introdotto, a partire dal 1° gennaio 2020, una sanzione amministrativa pecuniaria a carico di coloro che violano l’obbligo di pubblicazione pari all’uno per cento degli importi ricevuti con un importo minimo di 2.000 euro.

Si stabilisce, altresì, la sanzione amministrativa accessoria dell’adempimento degli obblighi di pubblicazione: Si osserva che la sanzione accessoria viene fatta coincidere con la violazione dell’obbligo da cui deriva la sanzione principale.

In base alla legge n. 689 del 1981, le sanzioni amministrative accessorie non sono applicabili fintanto che è pendente il giudizio di opposizione.
Qualora il trasgressore dell’obbligo di pubblicazione non proceda alla pubblicazione stessa nonché al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria entro novanta giorni dalla contestazione, si applica la sanzione della restituzione integrale delle somme.

Infine, si segnala che la sanzione amministrativa è irrogata dalle stesse pubbliche amministrazioni eroganti il contributo oppure, se i contributi sono erogati da enti privati (ex art. 2-bis del D. Lgs. n. 33/2013), dalle amministrazioni vigilanti o competenti per materia. La disposizione dunque demanda alle amministrazioni eroganti l’onere di verificare l’adempimento degli obblighi di pubblicazione, verificando a seconda dei casi i siti internet e i documenti di bilancio. Per l’accertamento, la contestazione e l’applicazione della sanzione amministrativa si rinvia, in quanto compatibile, alla legge n. 689 del 1981.

Con l’articolo 11-sexiesdecies del D.L. 22 aprile 2021, n. 52, recante “Misure urgenti per la graduale ripresa delle attività economiche e sociali nel rispetto delle esigenze di contenimento della diffusione dell’epidemia da COVID-19”, convertito dalla legge 17 giugno 2021, n. 87, è stato disposto che il termine a decorrere dal quale possono essere applicate le sanzioni “per l’anno 2021” sia “prorogato” al 1° gennaio 2022.

Il decreto Milleproroghe – Il D.L. 30 dicembre 2021, n. 228, (decreto “Milleproroghe”) convertito con modificazioni dalla legge 25 febbraio 2022, n. 15, modifica ulteriormente il termine a decorrere dal quale possono essere applicate le sanzioni in caso di omesse informazioni circa le erogazioni ricevute da parte dei soggetti sopra elencati.

Nello specifico,

• l’articolo, 1, comma 28-ter, del decreto “Milleproroghe”, proroga al 31 luglio 2022 (in luogo del 1° gennaio 2022) l’applicabilità delle sanzioni previste per l’inosservanza di alcuni obblighi informativi in materia di erogazioni pubbliche per l’anno 2021;
• l’articolo 3-septies, dello stesso decreto, stabilisce invece che, per l’anno 2022, le sanzioni previste per l’inosservanza degli obblighi predetti, si applicano a decorrere dal 1° gennaio 2023.

Osservazioni – La mancanza di una proroga con riguardo ai suddetti adempimenti pubblicitari, comporta che le imprese interessate devono comunque procedere alla pubblicazione delle informazioni attinenti agli importi relativi a sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, non aventi carattere generale e privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria, percepiti nell’anno 2021.

Infatti, non si può fare a meno di evidenziare che, la norma contenuta nel decreto “Milleproroghe”, porta solo allo slittamento dell’applicazione delle sanzioni a partire dal 31 luglio 2022, in caso di violazione della normativa in argomento, mentre rimane il problema degli adempimenti pubblicitari, specie per i soggetti che non redigono la nota integrativa.

Costoro hanno l’obbligo di dotarsi di propri siti Internet, secondo modalità liberamente accessibili al pubblico o, in mancanza di questi ultimi, di “sfruttare” portali digitali delle associazioni di categoria di appartenenza dell’impresa. Le società che stanno procedendo a chiudere il bilancio d’esercizio 2021, obbligate alla redazione della nota integrativa, invece, sono tenute ad indicare le informazioni in parola in quest’ultimo documento.

Infine, sembra opportuno evidenziare che, per gli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis contenuti nel Registro nazionale degli aiuti di Stato, la registrazione degli aiuti nel predetto sistema, con conseguente pubblicazione nella sezione trasparenza ivi prevista, operata dai soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti medesimi ai sensi della relativa disciplina, tiene luogo degli obblighi di pubblicazione posti a carico dei menzionati soggetti, a condizione che venga dichiarata l’esistenza di aiuti oggetto di obbligo di pubblicazione nell’ambito del Registro nazionale degli aiuti di Stato nella nota integrativa del bilancio oppure, ove non tenute alla redazione della nota integrativa, sul proprio sito internet o, in mancanza, sul portale digitale delle associazioni di categoria di appartenenza.