Le eventuali attribuzioni di importi che non concorrono alla determinazione del reddito complessivo di una società semplice perché esenti, o assoggettati ad imposizione sostitutiva o a ritenuta alla fonte a titolo di imposta, non assumono rilievo. Tanto premesso, l’operazione di cessione della partecipazione detenuta da una SPA non genera una plusvalenza imponibile ai sensi dell’articolo 67, poiché il costo rideterminato è pari al prezzo di cessione.

Tale chiarimento è stato fornito dall’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 754/2021.

Nel caso in esame, un contribuente detiene una partecipazione dell’80% in una società semplice di cui è anche legale rappresentante. Tale società detiene a sua volta una partecipazione pari al 20% di una S.p.A., società non quotata. Il contribuente rende noto che la società semplice intenderebbe procedere alle seguenti operazioni:

• rideterminazione del valore della partecipazione detenuta nella S.p.A. ai sensi dell’art. 1, commi 1122 e 1123, della legge di bilancio 2021, ponendo in essere i relativi adempimenti (redazione della perizia giurata di stima e versamento dell’imposta sostitutiva) entro il 15 novembre 2021;
• cessione a terzi della partecipazione nella S.p.A. a valore corrente, ovvero non superiore a quello della perizia di stima redatta ai fini della rideterminazione;
• distribuzione del corrispettivo della cessione ai soci persone fisiche.

Al termine di tali operazioni, la Società Semplice verrà cancellata. Alla luce di quanto premesso, il contribuente chiede di sapere quale sia il corretto trattamento fiscale applicabile alla distribuzione di denaro che verrà operata dalla Società Semplice in suo favore.

Il comma 4-bis dell’articolo 14 del decreto Sostegni-bis (decreto legge n. 73 del 25 maggio 2021) ha prorogato la scadenza dei suddetti adempimenti al 15 novembre 2021. L’aliquota dell’imposta sostitutiva è attualmente prevista nella misura dell’11%.

Ciò posto, prima di entrare nel merito della fattispecie in oggetto si ritiene opportuno richiamare la disciplina civilistica e fiscale delle società semplici e le tipologie di reddito realizzabili dalle stesse, comprese le modalità di attribuzione in capo ai soci. In via preliminare, si rappresenta che la società semplice non può svolgere attività commerciale in base al disposto dell’articolo 2249 del codice civile.

Tale circostanza condiziona inevitabilmente le modalità di imposizione dei redditi prodotti da tale tipologia di società, differenziandoli rispetto agli altri tipi di società di persone con i quali, tuttavia, condivide il regime di imputazione dei redditi per trasparenza (ex art. 5 del Tuir). La società semplice, infatti, determina il proprio reddito imponibile quale sommatoria delle singole categorie di reddito indicate nell’art. 6 del Tuir. Ciò significa che i redditi prodotti dalla società semplice sono qualificati in ragione della loro fonte di produzione e concorrono al reddito complessivo come sommatoria dei redditi appartenenti a ciascuna categoria reddituale al netto degli oneri deducibili, con esclusione dei redditi assoggettati a ritenuta alla fonte a titolo di imposta o reddito o di imposta sostitutiva e dei redditi esenti (art. 3 del Tuir).

La netta distinzione tra il momento dell’assoggettamento ad imposta di tale reddito direttamente in capo al socio e il momento della percezione materiale dello stesso comporta che le successive movimentazioni di redditi già tassati rappresentino mere movimentazioni patrimoniali, prive di qualsiasi rilevanza ai fini impositivi. Diversamente, la tassazione in capo alla società semplice in ragione della presenza di redditi esenti o assoggettati ad imposizione sostitutiva o a ritenuta alla fonte a titolo di imposta comporta che tali importi non concorrano al reddito complessivo imponibile della società (e della relativa imputazione per trasparenza) e la successiva distribuzione degli stessi non subisca alcuna imposizione e non incida neppure sul costo fiscalmente conosciuto della partecipazione.

Dunque, la conseguente distribuzione ai soci delle somme derivanti dalla predetta cessione non può dar luogo a tassazione in capo al socio in quanto le somme attribuite derivano dalla cessione di una partecipazione che ha determinato la realizzazione da parte della Società semplice di un reddito diverso di natura finanziaria pari a zero.